RenalytixAI annonce le prix de l’offre mondiale et l’approbation de son inscription sur le marché mondial du Nasdaq

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NEW YORK, 16 juillet 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Renalytix AI plc (LSE: RENX) (« RenalytixAI » ou la « Compagnie« ), une intelligence artificielle in vitro société de diagnostic, concentrée sur l’optimisation de la gestion clinique de la maladie rénale pour améliorer les résultats des patients et réduire les coûts des soins de santé, annonce aujourd’hui le prix de son offre mondiale d’un total de 11 000 000 de nouvelles actions ordinaires (le « Offre globale« ).

Points forts

  • Produit brut prévu d’environ 74,3 millions $ US (ou 85,4 millions $ US si les preneurs fermes exercent leur option d’acheter des ADS supplémentaires en totalité), avant déduction des escomptes et commissions de souscription et des frais d’offre estimatifs payables par RenalytixAI
  • RenalytixAI a l’intention d’utiliser environ 25,0 à 30,0 millions de dollars US du produit net de l’offre globale pour le développement continu et la commercialisation prévue de la plate-forme KidneyIntelX, et le reste pour le fonds de roulement et d’autres fins générales de l’entreprise
  • Les ADS devraient commencer à se négocier sur le Nasdaq Global Market le 17 juillet 2020 sous le symbole « RNLX »
  • Les actions ordinaires devraient commencer à être négociées sur AIM le 22 juillet 2020

L’Offre Globale comprend un appel public à l’épargne aux États-Unis de 5 485 000 Actions de Dépositaire AméricainADS« ), représentant chacune deux actions ordinaires, au prix de 13,50 $ US par ADS, et un placement privé simultané en Europe et dans d’autres pays en dehors des États-Unis de 30 000 actions ordinaires au prix de 5,37 £ par action ordinaire (à un échange taux de GBP: 1 USD: 1,2563). Les fermetures de l’offre ADS et le placement privé simultané sont conditionnés l’un à l’autre et devraient avoir lieu le 21 juillet 2020, sous réserve des conditions de clôture habituelles. En outre, RenalytixAI a accordé aux preneurs fermes une option de 30 jours pour acheter jusqu’à 822 750 ADS supplémentaires au prix d’offre initial par ADS moins les remises et les commissions de souscription.

Les actions ordinaires de RenalytixAI sont admises à la négociation sur le marché AIM de London Stock Exchange plc (« OBJECTIF« ) sous le symbole » RENX « . Les ADS ont été approuvés pour une cotation sur le Nasdaq Global Market et devraient commencer à être négociés sous le symbole » RNLX « le 17 juillet 2020. Une demande est en cours pour l’émission de nouvelles actions ordinaires à la clôture de l’Offre Globale pour être admis à la négociation sur AIM et il est prévu que l’admission devienne effective et que les transactions sur les nouvelles actions ordinaires commenceront à 8h00 (BST) le 22 juillet 2020.

J.P.Morgan et Stifel agissent en tant que coordinateurs mondiaux conjoints et gestionnaires de livres conjoints pour l’offre globale.

Une déclaration d’enregistrement, y compris un prospectus, concernant ces titres a été déposée par RenalytixAI et a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission le 16 juillet 2020. Des copies de la déclaration d’enregistrement sont accessibles sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. . L’Offre Globale est réalisée uniquement au moyen d’un prospectus. Lorsqu’ils sont disponibles, des exemplaires du prospectus final concernant et décrivant les conditions de l’offre globale peuvent être obtenus auprès des bureaux de JP Morgan Securities LLC, à l’attention de: Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, ou par téléphone au +1 (866) 803-9204, ou par e-mail à prospectus-eq_fi@jpmchase.com ou auprès de Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Attention: Prospectus Department, One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, CA 94104 , ou par téléphone au +1 (415) 364-2720 ou par courriel à syndprospectus@stifel.com.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, ni aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces états ou juridictions.

Transaction avec une partie liée

Mount Sinai a indiqué son intérêt à acheter 825 000 ADS au même prix et aux mêmes conditions que tous les autres participants à l’offre globale. Immédiatement après son émission, Mount Sinai détiendrait un total de 8 853 426 actions ordinaires et 825 000 ADS, ce qui représente, au total, environ 15%. du capital-actions émis élargi de la Société après la clôture de l’offre globale.

La participation de Mount Sinai à l’offre globale constitue une transaction entre parties liées aux fins des règles AIM pour les entreprises. Les administrateurs indépendants aux fins de l’offre globale (les autres administrateurs non liés au mont Sinaï étant Julian Baines, James McCullough, Fergus Fleming, Richard Evans et Christopher Mills), après avoir consulté le conseiller désigné de la société, Stifel, considèrent que le les termes de l’opération entre apparentés sont justes et raisonnables en ce qui concerne les actionnaires.

Changements au conseil d’administration

Comme annoncé le 25 juin 2020, à compter du 16 juillet 2020, Julian Baines (président non exécutif) et Richard Evans (directeur non exécutif et président du comité d’audit de la société) se sont retirés du conseil d’administration de la société. Christopher Mills (administrateur non exécutif) a été nommé président par intérim et supervisera la recherche d’administrateurs remplaçants appropriés.

La composition des comités du conseil d’administration de la Société a également changé à compter du 16 juillet 2020. Erik Lium, Ph.D. a assumé le rôle de président du comité d’audit, les autres membres du comité d’audit étant Barbara Murphy et Christopher Mills. Erik Lium a également assumé le rôle de président du comité de rémunération, l’autre membre du comité de rémunération étant Chirag Parikh, Ph.D., MD Enfin, Barbara Murphy, MD a assumé le rôle de président du comité de nomination, avec l’autre membre du comité de nomination étant Chirag Parikh, Ph.D., MD

Pour de plus amples informations, veuillez contacter:

Renalytix AI plc www.renalytixai.com
James McCullough, PDG Via Walbrook PR
Stifel (conseiller désigné, Coordinateur global conjoint et teneur de livre conjoint) Tél: 020 7710 7600
Alex Price / Nicholas Moore
Walbrook PR Limited Tél: 020 7933 8780 ou renalytix@walbrookpr.com
Paul McManus / Lianne Cawthorne Mob: 07980 541 893/07584 391 303

La personne chargée d’organiser la publication de cette annonce au nom de la société est James McCullough, PDG de Renalytix AI plc.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations faites dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, notamment en ce qui concerne la création d’un marché de négociation pour les ADS représentant les actions ordinaires de la Société aux États-Unis, le début de la négociation des ADS sur le Nasdaq Global Market, l’admission de les nouvelles actions ordinaires à négocier sur AIM, la participation de Mount Sinai au placement global, l’achèvement et le moment de la clôture du placement global et le montant attendu du produit brut et l’utilisation du produit net prévu du placement global. Ces déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques mais sont plutôt basées sur les attentes, estimations et projections actuelles de la société concernant son industrie; ses croyances; et hypothèses. Des mots tels que «anticipe», «attend», «entend», «planifie», «croit», «cherche», «estime» et des expressions similaires visent à identifier des déclarations prospectives. Ces déclarations ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, dont certains échappent au contrôle de la Société, sont difficiles à prévoir et pourraient entraîner des écarts importants entre les résultats réels et ceux exprimés ou prévus. dans les déclarations prospectives, y compris si les nouvelles actions ordinaires ne sont pas admises à la négociation sur AIM ou en cas de conditions économiques ou de marché défavorables. La Société met en garde les détenteurs de titres et les détenteurs de titres potentiels de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne reflètent l’opinion de la Société qu’à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations prospectives faites dans ce communiqué de presse ne concernent que les événements à la date à laquelle les déclarations sont faites. La Société n’assumera aucune obligation de publier des révisions ou des mises à jour de ces déclarations prospectives afin de refléter des événements, des circonstances ou des événements imprévus survenus après la date de cette annonce, sauf si la loi ou toute autorité réglementaire appropriée l’exige.

Pour les lecteurs de l’Espace économique européen (« EEE ») et du Royaume-Uni

Dans tout État membre de l’EEE et au Royaume-Uni, la présente communication s’adresse et s’adresse uniquement aux investisseurs qualifiés dans cet État membre et au Royaume-Uni au sens du règlement sur les prospectus. Le terme «règlement Prospectus» désigne le règlement (UE) 2017/1129.

Pour les lecteurs au Royaume-Uni

Cette communication, dans la mesure où elle constitue une invitation ou une incitation à entreprendre une activité d’investissement (au sens de l’article 21 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers telle que modifiée (« FSMA »)) en relation avec les titres faisant l’objet de l’offre décrite dans le présent communiqué de presse ou autrement, ne vise que (i) les personnes qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni ou (ii) les personnes qui ont une expérience professionnelle dans les questions relatives aux investissements qui relèvent de l’article 19, paragraphe 5 ( » Professionnels de l’investissement « ) de la loi de 2005 sur les services et marchés financiers (promotion financière) (2005) (ou » iii) certaines personnes et entités de grande valeur qui relèvent de l’article 49, paragraphe 2, points a) à d) ( «Entreprises à valeur nette élevée, associations non constituées en société, etc.») de l’Ordre; ou (iv) toute autre personne à qui elle peut être légalement communiquée (toutes ces personnes en (i) à (iv) étant ensemble appelées « personnes concernées »). Les ADS ou actions ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre Globale ne sont disponibles que pour, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou autrement d’acquisition de ces ADS ou actions ordinaires ne sera conclu qu’avec des personnes concernées. Toute personne qui n’est pas une personne pertinente ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu. Cette communication ne contient pas d’offre ou ne fait partie d’aucune offre au public au sens des articles 85 et 102B de la FSMA ou autrement.