Kalytera annonce la clôture du placement privé d’actions ordinaires et de bons de souscription d’actions ordinaires et fait le point sur l’entreprise

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SAN FRANCISCO, 7 août 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Kalytera Therapeutics, Inc. (TSXV: KLY, OTC: KALTF) (le « Compagnie » ou « Kalytera« ) a fourni aujourd’hui les mises à jour suivantes concernant les activités récentes et en cours.

Placement privé

Comme annoncé précédemment le 24 juillet 2020, la Société a clôturé en séquestre son placement privé sans courtier annoncé précédemment (le « Placement privé ») d’unités constituées d’actions ordinaires (« Actions« ) et un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (« Les mandats« ) dans le capital de la Société. La Société confirme qu’elle a reçu l’acceptation finale du Placement Privé le 24 juillet 2020 et a achevé les questions de clôture et post-clôture du séquestre, aboutissant à un montant final levé de produit brut de 309 430,50 $ CAN de l’émission de 20 628 700 actions et 10 314 350 bons de souscription La Société tient à remercier toutes les parties impliquées pour leur aide dans les affaires de clôture et post-clôture à la lumière du ralentissement de Covid-19.

Chaque unité avait un prix d’achat de 0,015 $ l’unité. Chaque bon de souscription d’actions ordinaires complet aura un prix d’exercice de 0,05 $ CAN et une durée de 24 mois. À tout moment à la date ou après la date qui tombe quatre mois après la date de clôture, si le cours moyen quotidien pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (le « TSXV« ) est égal ou supérieur à 0,10 $ CAN pour une période d’au moins 10 jours de bourse consécutifs, la Société aura le droit de reporter la date d’expiration des bons de souscription à la date qui est de 30 jours à compter de la date à laquelle l’avis d’une telle accélération est donné. et après la nouvelle date d’expiration accélérée, aucun bon de souscription ne peut être exercé et tous les bons de souscription non exercés seront nuls. Les titres offerts n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou des titres d’État américains les lois et tous les titres émis à des ressortissants américains sont des titres soumis à des restrictions assujetties à une période de détention indéfinie, à moins qu’ils ne soient négociés conformément aux exemptions applicables.

La société a payé une commission en espèces de 8% du produit brut levé et clôturé à l’égard de l’offre à Echelon Wealth Partners Inc. (« Échelon« ) à l’égard des fonds qu’elle a levés et des bons de souscription du courtier à cet intermédiaire, exerçables dans les 30 mois suivant la date de clôture pertinente, pour acquérir au total ce nombre d’actions ordinaires qui est égal à 8% du nombre d’unités vendues en vertu l’offre à l’égard des fonds qu’elle a levés, qui prend fin 30 mois après l’émission (date de clôture le 22 juillet 2020) et peut être exercée à 0,05 $ par bon de souscription. Par conséquent, Echelon a reçu une commission de recherche de trésorerie de 20 000,04 $ et 1 333 336 bons de souscription. À l’exception de la commission et des bons de souscription mentionnés à Echelon, aucun bonus, frais d’intermédiaire, commission, option d’agent ou rémunération similaire, que ce soit en espèces ou en titres, n’a été payé ou n’est payable dans le cadre du placement privé.

Le produit du placement sera utilisé pour payer les honoraires d’auditeur et de comptabilité, les primes d’assurance des administrateurs et dirigeants et d’autres comptes créditeurs.

Arrêt du trading

Le 22 juin 2020, la British Columbia Securities Commission (la « BCSC« ) a émis une ordonnance d’interdiction d’opération contre la société (le »FFCTO« ) en raison du défaut de la Société de déposer dans les délais prescrits ses états financiers annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport de gestion et les attestations qui l’accompagnent, (le « Dépôts« ). Veuillez vous reporter au communiqué de presse de la société du 30 juin 2020 pour plus de détails. La société a reçu l’ordre de commencer le placement privé en tant qu’exception à la FFCTO. La société travaille pour terminer les dépôts. Lors du dépôt de les dépôts, la Société demandera la révocation complète du FFCTO. La Société s’attend à ce que le FFCTO soit supprimé avant l’expiration de la période de détention habituelle pour les offres de placement privé qui affectent tous les émetteurs, auquel cas les investisseurs ne seraient pas soumis à toute période de suspension au-delà de ce qui est prévu pour tous les placements privés.

Nomination du directeur

Le 16 juillet 2020, le conseil d’administration de la société a nommé Robin Hutchison pour combler une vacance au sein du conseil d’administration de la société. M. Hutchison était auparavant administrateur de la société et la société se félicite de son retour au conseil.

Acquisition du groupe Salzman

La société a précédemment annoncé qu’elle avait conclu une lettre d’intention contraignante pour acquérir le groupe Salzman.

Faits saillants de la transaction

  • Kalytera a annoncé le 16 juillet 2020 avoir conclu un accord de licence (le « Accord de licence »), en vertu de laquelle le groupe Salzman a accordé à Kalytera une licence mondiale exclusive pour développer et commercialiser le R-107, pour le traitement du coronavirus et de l’infection COVID-19.
  • L’accord de licence est la première étape d’une transaction plus large dans laquelle Kalytera acquerra le groupe Salzman (le « Acquisition »). L’acquisition devrait être clôturée plus tard cette année, sous réserve des conditions habituelles, y compris la TSXV et l’approbation des actionnaires.
  • Le groupe Salzman est le propriétaire du R-107, un médicament exclusif dont la composition de la matière et les brevets de méthode d’utilisation ont été délivrés et en attente dans environ 40 pays, dont les États-Unis, l’Australie, le Brésil, la Chine, l’Europe, l’Inde, le Japon, la Russie et la Corée du Sud. .
  • Le R-107 est un promédicament liquide d’oxyde nitrique. Sur la base du fait que l’oxyde nitrique est un traitement approuvé pour l’insuffisance respiratoire aiguë chez les nouveau-nés et des preuves cliniques de l’activité antivirale de l’oxyde nitrique contre les souches de coronavirus, le groupe Salzman développe le R-107 pour le traitement du coronavirus et de l’infection COVID-19.
  • Le groupe Salzman développe également le R-107 pour les lésions pulmonaires par inhalation de chlore («CILI»). Ce projet a été financé en tout ou en partie avec des fonds fédéraux du Département américain de la santé et des services sociaux.

Dans le cadre de l’acquisition de Salzman Group, la Société prévoit d’annoncer les questions suivantes peu de temps après la reprise de la négociation des actions de la Société après avoir obtenu la révocation complète de la FFCTO:

  • Lancement d’un financement par actions ou par emprunt pour fournir un fonds de roulement de 6 mois, ce qui est une exigence de la TSXV pour la clôture de l’acquisition du groupe Salzman, comme indiqué précédemment
  • Planification d’une assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver l’acquisition du groupe Salzman, comme indiqué précédemment

État de la dette envers les anciens actionnaires de Talent Biotechs, Ltd.

En 2017, la filiale à 100% de Kalytera, Kalytera Therapeutics Israel, Ltd. («Kalytera Israel») a acquis Talent Biotechs Ltd. («Talent») auprès des anciens actionnaires de Talent (les «anciens actionnaires», dans le cadre d’un achat d’actions accord (le « SPA ») entre Kalytera, Kalytera Israel, Talent et les Anciens Actionnaires Aux termes du SPA, Kalytera Israel est obligé d’effectuer certains paiements d’étape (les « Paiements d’étape ») aux Anciens Actionnaires.

Kalytera Israël n’a pas payé certains paiements d’étape lorsqu’ils sont devenus exigibles en vertu du SPA et a émis un billet à ordre (le «billet») en faveur des anciens actionnaires attestant de cette dette. Kalytera Israel est tenue de verser 3 millions USD aux anciens actionnaires selon les termes de la Note.

Kalytera Israel est en défaut aux termes du SPA et de la Note, et a reçu une mise en demeure formelle du représentant des anciens actionnaires. Les obligations de Kalytera Israel en vertu de la Note sont garanties par Talent, et Kalytera Israel et Talent sont toutes deux parties à un Contrat de Sécurité, en vertu duquel elles ont garanti leurs obligations en vertu de la Note en nantissant certains actifs aux Anciens Actionnaires en garantie de la Note ( les «actifs gagés»). Les actifs gagés sont les actifs du programme de développement de produits de la société dans le cadre duquel la société évaluait le cannabidiol («CBD») dans la prévention et le traitement de la maladie du greffon contre l’hôte («GVHD»). sont à la fois des actifs corporels et incorporels, constitués principalement d’actifs corporels, tels que des échantillons de sang de patients, et d’actifs incorporels, tels que des droits contractuels, des données cliniques et précliniques, un savoir-faire et des droits de propriété intellectuelle détenus en vertu d’un accord de licence entre MOR Research Applications, Ltd. et Talent Les actifs gagés comprennent également toutes les actions des deux filiales de la Société, Kalytera Israel et Talent.

La Société et le représentant des Anciens Actionnaires sont en discussion concernant un accord envisagé (le « Contrat ») en vertu duquel Kalytera Israel transférera la propriété de tous les Actifs gagés, autres que les actions de Kalytera Israel, aux Anciens Actionnaires en contrepartie de la la libération et la décharge par les anciens actionnaires de toutes les obligations que la société et ses filiales peuvent avoir envers ces anciens actionnaires, y compris toutes les obligations en vertu de la note et du SPA.

La Société et le représentant des anciens actionnaires prévoient terminer les discussions concernant la convention envisagée et concluront la convention sous réserve de l’approbation des actionnaires de la société et de la TSXV, le cas échéant. La Société fixera une assemblée des actionnaires au cours de laquelle elle demandera une telle approbation. La Société confirme qu’aucun titre de la Société ne doit être négocié dans le cadre du Contrat envisagé et que les titres de la Société restent soumis à la FFCTO.

La Société confirme qu’il n’existe aucune autre information importante concernant les affaires de la Société qui n’ait pas été préalablement divulguée de manière générale.

À propos de Kalytera Therapeutics

Kalytera Therapeutics, Inc. (« Kalytera ») s’engage à développer de nouveaux traitements pour une variété de maladies et de troubles, en découvrant, développant, fabriquant et fournissant des thérapies humaines innovantes. Kalytera se concentre sur les domaines où les besoins médicaux ne sont pas satisfaits et met à profit son expertise pour trouver des solutions qui amélioreront les résultats en matière de santé et amélioreront considérablement la vie des gens.

Mises en garde

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

Ce communiqué de presse peut contenir certaines informations et déclarations prospectives («informations prospectives») au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable, qui ne sont pas fondées sur des faits historiques, y compris, sans s’y limiter, en ce qui concerne son pipeline de produits candidats essais, perspectives d’approbation réglementaire, objectifs de propriété intellectuelle et autres déclarations contenant les mots « croit », « anticipe », « planifie », « entend », « fera », « devrait », « s’attend », « continuer », « estimer » , « prévisions » et autres expressions similaires. En particulier, ce communiqué de presse contient de telles informations prospectives concernant l’acquisition de Salzman Group, les activités de recherche et développement liées ou proposées de Kalytera, le placement privé, les discussions et les résultats de ces discussions avec Talent en ce qui concerne la note, SPA , les actifs gagés, et d’autres questions liées à ces derniers (qui peuvent ou non se produire comme actuellement envisagé), la possibilité d’obtenir une révocation complète du FFCTO ou son calendrier pour éviter tout effet sur la période de détention des titres émis à tout investisseurs du Placement Privé, et chacun des effets possibles de ce qui précède sur les activités et les opérations de Kalytera. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux envisagés par ces déclarations en fonction, entre autres, du risque que: les études cliniques futures pourraient ne pas se dérouler comme prévu ou produire des résultats défavorables; l’acquisition de Salzman Group pourrait ne pas être achevée (y compris la Société ne recevant pas l’acceptation finale pour son achèvement) ou achevée aux conditions actuellement divulguées; et les fonds collectés peuvent être insuffisants pour mener à bien les activités auxquelles ils sont destinés ou toute autre activité; et les activités proposées auxquelles elles sont destinées et toute autre activité de la Société pourraient ne pas être réalisées comme prévu actuellement en raison de facteurs économiques, commerciaux et autres, dont certains sont indépendants de la volonté de la Société. Kalytera décline toute obligation de commenter les analyses, attentes ou déclarations faites par des tiers, ses titres ou ses résultats financiers ou opérationnels (le cas échéant). Bien que Kalytera estime que les attentes reflétées dans les informations prospectives dans ce communiqué de presse sont raisonnables, ces informations prospectives ont été basées sur des attentes, des facteurs et des hypothèses concernant des événements futurs qui peuvent s’avérer inexacts et sont soumis à de nombreux risques et incertitudes. , dont certains échappent au contrôle de Kalytera. En ce qui concerne les communiqués de presse de Kalytera, les lecteurs doivent lire les avertissements et autres informations de mise en garde contenus dans ces communiqués de presse. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiées par cette mise en garde et sont faites à la date des présentes. Kalytera décline toute intention et n’a aucune obligation ou responsabilité, sauf si la loi l’exige, de mettre à jour ou de réviser toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.

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