Flow Capital annonce une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour des débentures convertibles à 7

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TORONTO, 25 mai 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Flow Capital Corp. (TSXV :FW) (« Flow Capital », « Flow » ou la « Société ») annonce aujourd’hui qu’elle a reçu l’autorisation de la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités par l’intermédiaire de la TSXV, permettant à la Société de racheter, pour annulation, jusqu’à 512 dollars,259 des 5 122 590 $ de débentures subordonnées non garanties convertibles à 7 % de la société échéant le 30 juin 2021 (les « débentures convertibles à 7 % ») qui sont actuellement émises et en circulation et négociées à la Bourse de croissance TSX sous le symbole FW.DB.B (l' »offre publique de rachat »). Cela représente 10 % du flottant des débentures convertibles à 7 %.

L’offre publique de rachat débutera le 2 juin 2020 et se terminera à la première des dates suivantes : (i) l’achat par la société d’un montant en principal de 512 259 $ de débentures convertibles à 7 %, (ii) la remise par la société d’un avis de résiliation de l’offre publique de rachat, ou (iii) le 2 juin 2021.

La société estime qu’en rachetant les obligations convertibles à 7 %, elle réduira les paiements d’intérêts, ce qui se traduira par des économies de trésorerie pour la société à long terme, et minimisera également la dilution potentielle future des actions ordinaires de la société.

La société a engagé Haywood Securities Inc. pour agir en tant que son courtier pour l’offre publique de rachat (l' »ONC »). L’offre publique de rachat sera effectuée par l’intermédiaire de la Bourse de croissance TSX et l’achat et le paiement des débentures convertibles à 7 % seront effectués conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX au prix du marché des débentures convertibles à 7 % au moment de l’acquisition, plus les frais de courtage, le cas échéant, facturés par le courtier. Toutes les obligations convertibles à 7 % achetées par la société dans le cadre de l’offre publique de rachat seront annulées.

La société peut conclure un plan prédéfini avec le courtier pour permettre l’achat de titres par la société dans le cadre de l’offre publique de rachat dans des périodes où elle ne serait normalement pas active sur le marché en raison de périodes d’interdiction de négociation interne.

À la connaissance de la société, aucun des administrateurs, cadres supérieurs ou initiés de la société, ni aucune personne ayant un lien avec ces personnes, ni aucun associé ou membre du groupe de la société, n’a actuellement l’intention de vendre des titres à la société pendant la durée de l’offre publique de rachat. La société a réalisé (i) une offre publique de rachat dans le cours normal des activités le 1er août 2019, dans le cadre de laquelle la société a acheté 4 334 500 actions ordinaires au prix moyen de 0,126623 $ par action, pour un prix d’achat total de 548 847 $ (ii) une offre publique de rachat importante le 17 octobre 2019, dans le cadre de laquelle 5 708 090 actions ordinaires ont été achetées au prix de 0 $.20 par action ont été achetées par la société, pour un prix d’achat total de 1 141 618 $, et (iii) une offre publique de rachat dans le cours normal des activités le 1er août 2019, dans le cadre de laquelle la société a acheté 91 000 $ de débentures convertibles à 7 %.

Une copie du formulaire 5G – Avis d’intention de faire une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, déposé par la société auprès de la Bourse de croissance TSX en ce qui concerne l’offre publique de rachat, peut être obtenue gratuitement sur demande auprès de la société.

À propos de Flow Capital

Flow Capital Corp. est un investisseur et un conseiller en actifs alternatifs diversifiés, spécialisé dans la fourniture de capital à faible dilution aux entreprises de croissance émergentes. Pour faire une demande de financement, visitez le site www.flowcap.com.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :

Flow Capital Corp.

Alex Baluta
Directeur général
alex@flowcap.com
1 Adelaide Street East, Suite 3002,
Boîte postale 171,
Toronto, Ontario M5C 2V9

Informations et déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières et peut également contenir des déclarations susceptibles de constituer des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions d’exonération de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces informations et déclarations prospectives ne sont pas représentatives de faits ou d’informations historiques ou de la situation actuelle, mais représentent uniquement les convictions de la société concernant des événements, des plans ou des objectifs futurs, dont beaucoup, de par leur nature, sont intrinsèquement incertains et échappent au contrôle de la société. En général, ces informations ou déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « s’attend » ou « ne s’attend pas », « est prévu », « budget », « prévu », « estimations », « prévisions », « a l’intention », « anticipe » ou « ne prévoit pas », ou « croit », ou des variations de ces mots et expressions ou peut contenir des déclarations selon lesquelles certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront pris », « continueront », « se produiront » ou « seront atteints ». Les informations prospectives contenues dans le présent document peuvent inclure, sans s’y limiter, des informations relatives aux achats proposés, le cas échéant, par la société dans le cadre de l’offre publique de rachat.

Un investissement dans des titres de la société est spéculatif et soumis à un certain nombre de risques, y compris, mais sans s’y limiter, les risques liés à le besoin de financement supplémentaire ; la nature relativement spéculative et illiquide d’un investissement dans la société ; la volatilité du prix de l’action de la société ; la capacité de la société à générer des revenus suffisants ; la capacité de la société à gérer sa croissance future ; la diversification limitée des investissements existants de la société ; la capacité de la société à négocier des achats de redevances supplémentaires auprès de nouvelles sociétés bénéficiaires ; la dépendance de la société à l’égard des opérations, des actifs et de la santé financière des sociétés bénéficiaires ; la capacité limitée de la société à exercer un contrôle ou une direction sur les sociétés bénéficiaires ; les défaillances potentielles des sociétés bénéficiaires et la nature non garantie des investissements de la société ; la capacité de la société à faire valoir toute défaillance d’une société bénéficiaire ; la concurrence avec d’autres entités d’investissement ; les questions fiscales, y compris l’impact potentiel de la Loi sur la conformité fiscale des comptes étrangers sur la société ; l’impact potentiel de la classification de la société en tant que société d’investissement étranger passive ; la capacité de la société à payer des dividendes à l’avenir ainsi que le calendrier et le montant de ces dividendes ; la dépendance à l’égard du personnel clé, en particulier les fondateurs de la société ; la dilution des intérêts des actionnaires par des financements futurs ; et la situation économique et politique générale ainsi que les risques évoqués dans les documents publics de la société. Bien que la société ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les informations et déclarations prospectives, il peut y avoir d’autres facteurs qui font que les résultats ne sont pas ceux qui ont été anticipés, estimés ou prévus.

En ce qui concerne les informations et déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, la société a émis certaines hypothèses. Les hypothèses relatives à la performance des économies canadienne et américaine au cours des 24 prochains mois et à la manière dont cela affectera les activités de la société et sa capacité à identifier et à saisir de nouvelles opportunités avec de nouvelles entreprises sont des facteurs importants que la société a pris en compte lors de l’établissement de ses priorités et objectifs stratégiques, ainsi que de ses perspectives d’activité.

Les principales hypothèses comprennent, sans s’y limiter : les hypothèses selon lesquelles le Canada et les États-Unis Les hypothèses clés comprennent, sans s’y limiter, les hypothèses suivantes : les économies canadienne et américaine pertinentes pour l’investissement de la société resteront relativement stables au cours des 12 à 24 mois à venir ; les taux d’intérêt n’augmenteront pas de manière spectaculaire au cours des 12 à 24 mois à venir ; les sociétés déjà investies par la société continueront à verser des redevances à la société en fonction des besoins ; que les activités des sociétés dans lesquelles la société investit ne subiront pas de résultats négatifs importants ; que la société sera en mesure d’intégrer et de développer avec succès les activités des sociétés qui l’ont précédée ; que la société continuera à développer son portefeuille d’une manière similaire à ce qui a déjà été établi ; que les taux d’imposition et les lois fiscales ne changeront pas de manière significative au Canada et aux États-Unis.S. ; qu’un plus grand nombre de petites et moyennes entreprises privées et publiques continueront à avoir besoin d’accéder à d’autres sources de capitaux ; que la société aura la capacité de lever les capitaux propres et/ou le financement par emprunt nécessaires à des conditions acceptables ; et que la société disposera d’un flux de trésorerie disponible suffisant pour verser des dividendes. La société a également supposé que l’accès aux marchés des capitaux restera relativement stable, que les marchés des capitaux fonctionneront avec des niveaux de volatilité normaux et que le dollar canadien n’aura pas une volatilité élevée par rapport au dollar américain. Pour déterminer les prévisions de croissance économique, la société prend principalement en compte les données économiques historiques fournies par les gouvernements canadien et américain et leurs agences. Bien que la société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des informations et déclarations prospectives, ainsi que les attentes qu’elles contiennent, sont raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à ces informations et déclarations, et aucune assurance ou garantie ne peut être donnée que ces informations et déclarations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations et déclarations.

Les informations et déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont faites à la date du présent communiqué de presse. Toutes les informations et déclarations prospectives ultérieures, écrites et orales, attribuables à la société ou aux personnes agissant en son nom, sont expressément qualifiées dans leur intégralité par le présent avis.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de régulation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude du présent communiqué.

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