ESW s’est fermement engagée à poursuivre l’offre d’acquisition d’actions d’Optiva, Inc. au prix de 60 $ l’action et présente une demande de dispense à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

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AUSTIN, Texas, 6 août 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – ESW Capital, LLC (« ESW« ) – confirme avoir déposé aujourd’hui une demande auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la »OSC« ) pour une exemption de l’exigence de » majorité de la minorité « contenue dans la section 2.29.1 (c) du Règlement 62-104 (le »Exemption« ) dans le cadre de son intention précédemment annoncée de faire une offre d’acquérir toutes les actions à droit de vote subalterne (la « Actions ») au capital d’Optiva, Inc. (TSX: OPT) (« Optiva« ) au prix de 60 $ CA par action (le »Offre« ).

Nous voulons faire comprendre à tous les actionnaires d’Optiva qu’ESW est fermement résolue à poursuivre l’Offre.

Optiva et certains de ses initiés, Maple Rock Capital Partners et EdgePoint Investment Group Inc. (ensemble, le « Activistes« ) ont exprimé leurs doutes quant à notre intention de donner suite à l’Offre – publiquement, en privé et dans des dépôts juridiques. ESW s’est engagée à l’égard de l’Offre et a déposé une demande d’exemption auprès de la CVMO afin de préparer le terrain pour actionnaires minoritaires de vendre leurs actions à 60 $ CA par action, un prix que le président du conseil d’administration d’Optiva (« Conseil d’Optiva ») a décrit comme « une prime extraordinaire » par rapport au cours de négociation d’Optiva avant l’annonce.

Nous demandons à Optiva et aux activistes de soutenir notre plan visant à permettre aux actionnaires minoritaires de vendre leurs actions en prenant les mesures suivantes d’ici le 11 août 2020:

  • informer le public qu’Optiva et les activistes soutiennent le choix des actionnaires et ne s’opposeront à aucune offre permettant à tout actionnaire volontaire de vendre ses actions à un prix d’au moins 60 $ CA par action, même si les activistes choisissent de ne pas le faire;
  • informer la CVMO qu’Optiva et les activistes soutiennent l’exemption; et
  • fournir la confirmation que, à condition que la CVMO accorde la dispense, le conseil d’Optiva considérera l’offre comme une «offre autorisée» relative à la section 1.1 (ii) (ii) (B) de sa convention relative au régime de droits des actionnaires du 27 juillet 2020 (la «Pilule de poison« ), qui a été adoptée unilatéralement par le Conseil d’Administration d’Optiva et n’a été publiée qu’après la publication de l’Offre.

Sinon, si les activistes estiment que 60 $ CAD par action sous-évaluent Optiva, nous les invitons à faire leur propre offre. Dans ce cas, ESW soutiendra la même exemption si elle le souhaite.

Aux actionnaires minoritaires: nous sommes sincères dans notre désir d’acheter des actions de tous les actionnaires qui souhaitent vendre à 60 $ CA par action et nous lancerons officiellement l’offre rapidement après avoir reçu la dispense. Si vous êtes frustré par le manque de soutien du Conseil d’Administration d’Optiva et leur réticence apparente à vous donner l’opportunité de vendre vos Actions, exprimez votre soutien à l’Exemption et votre désir de permettre à l’Offre de se poursuivre en envoyant un e-mail à ESW (info@eswcapital.com ) afin que nous puissions agréger votre courrier électronique et le soumettre à l’OSC, avec une copie au Conseil d’Administration d’Optiva (corpaffairs@optiva.com).

Il est essentiel que tous les actionnaires minoritaires expriment leurs préoccupations lors de la prochaine AGA (18 août 2020). Un vote CONTRE la ratification de la pilule anti-poison récemment instituée par Optiva (connue sous le nom de régime de droits des actionnaires) enverra un signal clair en faveur de l’offre.

Les activistes ont affirmé que leur intention était d’améliorer la gouvernance et la responsabilité chez Optiva tout en augmentant les options pour les actionnaires en éliminant l’enracinement. Cependant, depuis ce temps, ils ont nommé leurs représentants au conseil, bloquent votre capacité à soumissionner à notre offre, ont refusé de divulguer les documents de débenture aux autres membres du conseil avant la clôture, ont institué la pilule empoisonnée et ont, jusqu’à présent, limité participation à l’AGA des administrateurs, dirigeants et actionnaires en mesure d’y assister en personne.

Les actions demandées par ESW à Optiva et aux activistes créent un choix pour les investisseurs minoritaires d’Optiva. ESW attend avec impatience les actions d’Optiva qui favorisent le choix des actionnaires.

Avertissement

Ce communiqué de presse n’est pas une recommandation, une offre d’achat ou une sollicitation d’une offre de vente de titres d’Optiva. ESW n’a pas lancé d’offre d’achat ou d’offre publique d’achat sur les Actions comme décrit dans ce communiqué de presse. ESW ne lancera une offre d’achat ou une offre publique d’achat d’actions qu’en déposant une note d’information auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada, qui contiendra l’intégralité des modalités et conditions de l’offre, y compris des détails sur la manière dont l’offre peut être accepté. Une fois déposée auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada, la note d’information et les autres documents connexes seront disponibles sur www.sedar.com.

ESW ne recherche pas, directement ou indirectement, le pouvoir d’agir en tant que mandataire pour un actionnaire et les informations contenues dans ce communiqué de presse ne constituent pas et ne sont pas censées constituer une sollicitation de procuration au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les actionnaires souhaitant voter par procuration doivent suivre les instructions contenues dans le formulaire de procuration qui leur est fourni par Optiva.

L’adresse d’ESW est:

ESW Capital, LLC
401, avenue du Congrès, bureau 2650
Austin, TX 78701 États-Unis
info@eswcapital.com

À propos de ESW Capital, LLC

ESW Capital, LLC est basé à Austin, au Texas et se concentre sur l’achat, le renforcement et la croissance de sociétés de logiciels d’entreprise matures. En tirant parti de sa plate-forme d’exploitation unique, ESW revitalise ses acquisitions pour un succès durable tout en faisant de la satisfaction client une priorité absolue. ESW et ses sociétés affiliées sont dans le domaine des logiciels d’entreprise depuis 1988, et le groupe comprend des marques notables telles que Aurea, Ignite Technologies, Trilogy et Versata.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse, y compris toute information concernant les estimations, la stratégie, les projets, les plans, les perspectives, les perspectives, les événements ou les résultats futurs d’ESW ou les performances financières ou opérationnelles futures d’ESW et l’intention d’ESW de faire une offre peuvent constituer -prospection d’information »au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, constituent des informations prospectives. Les informations prospectives peuvent souvent, mais pas toujours, être identifiées à l’aide de mots tels que « a l’intention », « prévoit », « s’attend », « est prévu », « budget », « planifié », « estimations »,  » prévoit « , » anticipe « , » prédit « , » potentiel « , » continuer « ou » croit « , ou des variations (y compris des variations négatives) de ces mots, ou des déclarations selon lesquelles certaines actions, événements ou résultats » peuvent « , » pourraient  » , « serait », « devrait », « pourrait », « potentiel de » ou « sera » pris, se produira ou sera réalisé ou d’autres expressions similaires concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques. Le but des informations prospectives est de fournir au lecteur des informations sur les attentes et les projets de la direction. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures. Toutes les déclarations prospectives faites ou intégrées dans ce communiqué de presse sont nuancées par ces mises en garde.

Les informations prospectives impliquent des risques, des hypothèses, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que les réalités futures réelles ou les événements prévus diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans toute information prospective et, par conséquent, ne doivent pas être lues comme des garanties de performances futures. ou réalités. Les facteurs ou hypothèses importants qui ont été appliqués dans la formulation des informations prospectives contenues dans les présentes incluent l’hypothèse que les conditions commerciales et économiques affectant les activités d’Optiva continueront substantiellement dans leur état actuel, y compris, sans s’y limiter, en ce qui concerne les conditions de l’industrie, les niveaux généraux de l’activité économique, la continuité et la disponibilité du personnel et des prestataires de services tiers, les lois et réglementations locales et internationales, les taux de change, les litiges et la propriété intellectuelle, et les taux d’intérêt, l’inflation, les taxes, et qu’il n’y aura pas de changements importants imprévus dans Optiva les installations, l’équipement, les logiciels, les modèles de tarification, les opérations, les relations avec les clients et les employés et les accords de crédit, et l’hypothèse que les conditions de l’offre seront satisfaites. ESW met en garde contre le fait que la liste précédente de facteurs et d’hypothèses importants n’est pas exhaustive. Bon nombre de ces hypothèses reposent sur des facteurs et des événements qui ne sont pas sous le contrôle d’ESW et rien ne garantit qu’ils se révéleront corrects. Les risques et autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les réalités futures réelles ou les événements prévus diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans toute information prospective comprennent, sans toutefois s’y limiter, la performance financière et opérationnelle d’Optiva; l’ingérence potentielle d’actionnaires activistes; les résultats de l’évaluation; la capacité de l’ESW à obtenir l’exemption; la coopération de la direction d’Optiva dans le processus d’Offre et / ou les tactiques défensives qui peuvent être employées; ventes d’Actions sur le marché public; facteurs politiques; les exigences de capital associées aux opérations; dépendance vis-à-vis du personnel clé; dépendance vis-à-vis des partenaires de distribution et des fournisseurs; dépendance vis-à-vis des contrats avec des parties liées; respect de la réglementation; protection de la propriété intellectuelle; litiges et responsabilité du fait des produits; compétition; et satisfaction des conditions de l’Offre. Rien ne garantit que les conditions de l’offre seront satisfaites ou que l’offre sera réalisée avec succès.

Les performances ou réalisations réelles peuvent différer sensiblement de celles exprimées ou implicites dans les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse et, par conséquent, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à ces informations prospectives. En outre, toute information prospective ne vaut qu’à la date à laquelle cette déclaration est faite, et ESW ne s’engage à aucune obligation de mettre à jour toute information prospective pour refléter les informations, événements, résultats, circonstances ou réalités après la date à laquelle cette déclaration est faite ou pour refléter la survenance d’événements imprévus, sauf tel que requis par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Toutes les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont assorties de telles mises en garde. De nouveaux facteurs de risque apparaissent de temps à autre, et il n’est pas possible pour ESW de prédire tous ces facteurs de risque et d’évaluer à l’avance l’impact de chacun de ces facteurs sur l’activité d’Optiva ou la mesure dans laquelle un facteur ou une combinaison de facteurs, peut faire en sorte que les réalités réelles diffèrent sensiblement de celles contenues dans les informations prospectives.